Abivax : Report of the Board of Directors outlining the draft resolutions submitted to the General Meeting on May 30, 2024 of Directors

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (17ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (19ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (20ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution),
• Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 19ème et 21ème résolutions (22ème résolution),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » (23ème résolution)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (24ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25ème résolution),
• Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature (26ème résolution),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (27ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (28ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (29ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (30ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (31ème résolution),

• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des Bons (32ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (33ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités (34ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se réunir le 30 mai 2024, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et à la gouvernance de la Société. Concernant ces résolutions, nous vous renvoyons au rapport annuel concernant l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024).

La présente assemblée générale a notamment pour objet de donner à la Société et à son Conseil d'administration, tous les outils nécessaires (i) au maintien de la liquidité des actions de la Société, via la mise en place d'une autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, et (ii) au renforcement de ses capitaux propres via la mise en place d'une série de délégations au Conseil d'administration, et par conséquent, de renouveler les délégations existantes.

Il vous sera proposé de consentir de nouvelles délégations au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place des mécanismes d'intéressement au profit des salariés, dirigeants et/ou autres partenaires de la Société, sous la forme de bons de souscription d'actions, options de souscription ou d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites.

PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. AUTORISATION EN VUE D'ASSURER LA LIQUIDITE DU TITRE

16ème et 17ème résolutions - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues

Le Conseil d'administration serait autorisé à procéder au rachat des actions de la Société pour permettre à cette dernière :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par votre assemblée de la 17ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou

• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette acquisition d'actions pourrait être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait, et les actions éventuellement acquises pourraient être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

L'autorisation qui serait consentie au Conseil d'administration comprend des limitations relatives au prix unitaire maximum d'achat (80 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (115.000.000 d'euros) et au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats).

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 5 juin 2023 dans sa 12ème résolution.

La 17ème résolution, à caractère extraordinaire, permettrait au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10% du montant du capital social par période de 24 mois.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 5 juin 2023 dans sa 13ème résolution.

Nous vous précisons que la délégation en cours n'a pas été utilisée.

2. DELEGATIONS EN VUE DE RENFORCER LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Afin d'offrir la plus grande flexibilité au Conseil d'administration dans le cadre de sa recherche de financements devant assurer le développement de la Société au cours de l'exercice à venir, il vous est proposé de renouveler les délégations existantes visant au renforcement de ses fonds propres et/ou quasi fonds propres, via l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société. Afin d'élargir les différentes sources de financement pouvant s'offrir à la Société, aussi bien en interne auprès des actionnaires actuels, qu'en externe auprès du grand public, d'investisseurs qualifiés, ou encore d'une catégorie d'investisseurs, il vous est proposé de, alternativement, maintenir votre droit préférentiel de souscription ou de le supprimer au profit d'investisseurs qualifiés, d'une catégorie d'investisseurs privés, ou encore au profit du public, par voie d'offre au public.

Le prix d'émission arrêté dans le cadre de ces délégations serait fixé par le Conseil d'administration conformément à la législation applicable et aux modalités fixées dans les projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous indiquons que les informations relatives à la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, ainsi que de l'exercice précédent, figurent dans le rapport de gestion qui vous est présenté dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur laquelle vous êtes d'ailleurs appelés à délibérer lors de la présente assemblée générale.

18ème résolution - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Il vous est proposé de :

Déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission :

• d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),

• et/ou d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),

dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

Préciser en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait expressément exclue de la présente délégation ;

Déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation serait fixé à 250.000 euros (ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) (représentant, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, égale à 0,01 €, un montant maximum de 25.000.000 actions), étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décider que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228- 36-A du Code de commerce ;

Décider, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, que :

• la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
• conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l'étranger ;

Décider que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

Décider qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus ;

Prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneraient droit ;

Décider que les opérations visées dans la présente résolution pourraient être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décider que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 5 juin 2023 dans sa 14ème résolution.

19ème résolution - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, et faculté de conférer un droit de priorité

Il vous est proposé de :

Déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),
• et/ou d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),

dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité;

Préciser en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence serait expressément exclue de la présente délégation ;

Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixerait leur rang de subordination),

• durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000 euros (ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) (représentant, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, égale à 0,01 €, un montant maximum de 25.000.000 actions), étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 28ème résolution ;
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

Décider que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228- 36-A du Code de commerce ;

Décider de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration pourrait conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixerait les modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devrait s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourrait donner lieu à la création de droits négociables ;

Prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneraient droit ;

Décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

- limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformément à l'article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l'exception visée à la 22ème résolution ;

Décider que les opérations visées dans la présente résolution pourraient être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décider que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 21ème résolution ;

Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 5 juin 2023 dans sa 15ème résolution.

La 24ème résolution de la présente assemblée permet, en outre, d'augmenter, dans les limites légales de 15%, le montant de l'émission décidée en vertu de la présente délégation, en cas de demandes excédentaires.

20ème résolution - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Il vous est proposé de :

Déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émissions :

• d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),
• et/ou d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),

dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;

Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) (représentant, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, égale à 0,01 €, un montant maximum de 25.000.000 actions), étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décider que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228- 36-A du Code de commerce ;

Décider de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :

1. à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d'un million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou

1. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co- développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
2. à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

Prendre acte du fait que la présente délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ;

Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions suivantes :

1. le prix d'émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l'action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué, au choix du Conseil d'administration, d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; et
2. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

Décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

- limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

Décider que les opérations visées dans la présente résolution pourraient être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 5 juin 2023 dans sa 16ème résolution.

21ème résolution - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Il vous est proposé de :

Déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),
• et/ou d'actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts),

dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Décider que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 125.857 euros (représentant, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, égale à 0,01 €, un montant maximum de 12.857.000 actions), qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu'à ce montant nominal maximum ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décider en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 28ème résolution ;

Décider que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228- 36-A du Code de commerce ;

Décider de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ;

Prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décider que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, conformément à l'article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l'exception visée à la 22ème résolution ;