Best Labs, Inc. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) le 13 février 2023. L'accord d'échange prévoit que, selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, la société émettra aux actionnaires de Best signataires 34 371 100 actions ordinaires de la société, représentant environ 85,39 % des actions ordinaires de la société qui seront en circulation après avoir donné effet aux transactions envisagées ou décrites dans l'accord d'échange, en échange de toutes les actions ordinaires de Best détenues par ces actionnaires de AX (l'"échange"). En contrepartie de son acquisition de la Participation, NOWTRANSIT émettra les Actions d'Echange aux Actionnaires de BEST dans les quantités indiquées en face du nom de chaque Actionnaire de BEST sur l'Annexe 1.01 ci-jointe en émettant ou en faisant émettre ces Actions d'Echange aux Actionnaires de BEST sous forme d'inscription en compte auprès de l'agent de transfert de NOWTRANSIT. En vertu de l'accord d'échange, avant la clôture de la transaction (le Closing), Best a accepté de fournir à la Société ses états financiers audités, ses états financiers intermédiaires non audités et toutes les notes de bas de page y afférentes, préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis, les lettres des auditeurs relatives à son activité, et toute autre information pouvant être demandée par la Société pour préparer et déposer un formulaire 10 en vertu du Securities Exchange Act de 1934, ce qui est une condition au Closing. Les parties peuvent résilier l'accord d'échange si le Closing n'a pas lieu au plus tard le 24 février 2023, à moins que les parties ne conviennent de repousser cette date. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la présente convention, lors du Closing (tel que défini ci-après), les parties feront ce qui suit : Chaque actionnaire de BEST transférera, cédera et remettra à NOWTRANSIT toutes les actions de BEST incluses dans la participation détenue par cet actionnaire de BEST, comme indiqué à l'annexe 1.01, ainsi que les documents attestant du transfert et de la cession de leurs participations respectives dans BEST sous une forme satisfaisante pour NOWTRANSIT.

À la date de clôture, Justin Earl, directeur général de la Société, démissionnera de son poste de dirigeant de la Société, avec effet à la date de clôture, et les candidats de BEST seront nommés, à la date de clôture, dirigeants de la Société, M. Darren Lopez, directeur général de Best, assumant le poste de directeur général de la Société. Justin Earl restera membre du conseil d'administration de la société ; tous les autres administrateurs de la société, le cas échéant, démissionneront du conseil d'administration de la société, le nombre d'administrateurs sera fixé à trois et Darren Lopez et John Chymboryk seront nommés administrateurs de la société.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires et devrait être finalisée d'ici le 24 février 2023. Michael Harris de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero P.A. a agi en tant que conseiller juridique de NOWTRANSIT.

Best Labs, Inc. a finalisé l'acquisition de NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) le 10 mars 2023.